各執(zhí)一詞的四大爭(zhēng)議
當(dāng)2012年12月，吳長(zhǎng)江引入德豪潤(rùn)達(dá)(002005.SZ)，后者完成對(duì)雷士照明(2222.HK)20%股權(quán)的收購(gòu)時(shí)，吳長(zhǎng)江和王冬雷也許怎么都不會(huì)想到，不到兩年的時(shí)間，他們便反目成仇。
如今，隨著雙方罵戰(zhàn)的不斷升級(jí)，甚至互控刑責(zé)，一個(gè)個(gè)曾經(jīng)不為公眾所知的“家丑”浮出水面。當(dāng)然，公眾要想看清個(gè)中真相是不容易的，因?yàn)檫@些“家丑”在雙方各執(zhí)一詞的爭(zhēng)辯中變成了一個(gè)個(gè)謎局。
爭(zhēng)議一
王冬雷能否罷免吳長(zhǎng)江？
9月11日，吳長(zhǎng)江在北京舉行媒體通氣會(huì)。那份一直以來(lái)都神秘莫測(cè)的“君子協(xié)定”終于被揭開(kāi)了面紗。媒體通氣會(huì)上，吳長(zhǎng)江通過(guò)PPT展示了當(dāng)年他與王冬雷所簽訂的《合作協(xié)議》的影印版。
吳長(zhǎng)江說(shuō)：“我們?cè)趨f(xié)議里清清楚楚地約定，我要通過(guò)王冬雷先生及德豪潤(rùn)達(dá)來(lái)達(dá)到經(jīng)營(yíng)管理權(quán)的實(shí)現(xiàn)，以此避免與其他財(cái)務(wù)投資股東發(fā)生正面沖突。同時(shí)，雙方在協(xié)議中明確約定，互不干涉對(duì)方的經(jīng)營(yíng)管理，即在雷士照明中有關(guān)董事長(zhǎng)、董事、總裁和管理層的提名，以及在運(yùn)營(yíng)管理和戰(zhàn)略、規(guī)劃等決策上，王冬雷及德豪潤(rùn)達(dá)應(yīng)當(dāng)同意并支持吳長(zhǎng)江的建議、提議并最終提交有關(guān)股東大會(huì)、董事會(huì)表決。相應(yīng)地，吳長(zhǎng)江亦在德豪潤(rùn)達(dá)的經(jīng)營(yíng)管理上同意并支持王冬雷的意見(jiàn)，保證兩公司利益的平穩(wěn)實(shí)現(xiàn)。”
吳長(zhǎng)江堅(jiān)信，之前一直膠著不下的股權(quán)問(wèn)題和經(jīng)營(yíng)管理權(quán)問(wèn)題都可以通過(guò)這份合作協(xié)議來(lái)明辨是非。
吳長(zhǎng)江的代理人、北京市商安律師事務(wù)所主任熊智認(rèn)為，根據(jù)協(xié)議約定，王冬雷及德豪潤(rùn)達(dá)在雷士照明中基于大股東地位所派遣的董事長(zhǎng)、董事及管理人員，必須是吳長(zhǎng)江指派的人選。前者只有基于利益損害投反對(duì)票的可能，而沒(méi)有拒絕推選的權(quán)利。“即便發(fā)現(xiàn)吳長(zhǎng)江先生有道德風(fēng)險(xiǎn)的時(shí)候也可以利用程序來(lái)彈劾他。覺(jué)得吳長(zhǎng)江先生不適合當(dāng)董事長(zhǎng)了，有問(wèn)題，根據(jù)協(xié)議可以要求選派吳長(zhǎng)江先生認(rèn)可的其他人，再不行可以選其他人，100個(gè)不行可以選第101個(gè)，直至王冬雷先生認(rèn)為合格的，而不是像現(xiàn)在打亂了一切規(guī)則，另起爐灶。這不符合約定也不符合法律規(guī)定。”
對(duì)此，王冬雷則堅(jiān)稱，他與吳長(zhǎng)江之間的所有約定都有一個(gè)前提，“不得損害股東利益”。而對(duì)于罷免吳長(zhǎng)江雷士照明首席執(zhí)行官職務(wù)、罷免吳長(zhǎng)江董事及董事會(huì)下屬委員會(huì)的所有職務(wù)，都是董事會(huì)集體和股東大會(huì)投票作出的合法決議，是按照上市公司的規(guī)則辦事。
王冬雷向記者表示，“吳長(zhǎng)江未經(jīng)董事同意私自與關(guān)聯(lián)公司簽訂20年品牌使用協(xié)議、欠下巨額賭債、涉嫌掏空雷士照明等一系列不當(dāng)行為已經(jīng)損害了上市公司的利益，董事會(huì)發(fā)現(xiàn)了這一點(diǎn)，并啟動(dòng)調(diào)查和相應(yīng)措施，罷免了他的一系列職務(wù)，是完全合乎程序的，是按照上市公司的規(guī)則在辦事。”
爭(zhēng)議二
各執(zhí)一詞的關(guān)聯(lián)交易
意圖通過(guò)關(guān)聯(lián)交易掏空雷士照明，一直是雙方互相指責(zé)的重要武器。
王冬雷認(rèn)為，雷士系列商標(biāo)的注冊(cè)和持有人是惠州雷士光電科技有限公司(下稱“惠州雷士”)，惠州雷士是雷士照明的全資子公司，雷士品牌歸屬于雷士股東，不屬于吳長(zhǎng)江本人。吳長(zhǎng)江所稱“雷士品牌創(chuàng)始人”，不是商標(biāo)法上的概念，吳長(zhǎng)江本人不享有雷士品牌的所有權(quán)。因此他認(rèn)為，吳長(zhǎng)江對(duì)與其有關(guān)聯(lián)的三家公司，山東雷士照明發(fā)展有限公司、重慶恩維西實(shí)業(yè)有限公司和中山圣地愛(ài)司照明有限公司授予20年雷士品牌使用許可，違背了股東最大利益，實(shí)際上是掏空雷士照明的行徑。
但吳長(zhǎng)江則堅(jiān)稱，對(duì)前述公司的商標(biāo)許可，早在2008年和2009年就已經(jīng)開(kāi)始，是由商標(biāo)權(quán)利人惠州雷士作為許可方做出的經(jīng)營(yíng)行為。其作為惠州雷士董事長(zhǎng)，對(duì)惠州雷士的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)決策依法享有相應(yīng)權(quán)利，這也是他的職責(zé)，而之后只是經(jīng)營(yíng)管理行為下的一種合法遞延。
吳長(zhǎng)江在9月11日的媒體通氣會(huì)上表示，“事實(shí)上，只要符合市場(chǎng)公平條件，依照約定向惠州雷士繳納了商標(biāo)許可費(fèi)，其最終反映為雷士控股的財(cái)務(wù)收益，并且在實(shí)際使用和運(yùn)營(yíng)中，3家公司至今不存在使用不當(dāng)行為，相反，多年以來(lái)其客觀現(xiàn)實(shí)地?cái)U(kuò)大了雷士品牌的社會(huì)影響力并有效擴(kuò)張了市場(chǎng)占有率。這不但不是過(guò)錯(cuò)更是功績(jī)。”
同時(shí)吳長(zhǎng)江也曾指出王冬雷將雷士照明的核心業(yè)務(wù)光源生產(chǎn)轉(zhuǎn)移到德豪潤(rùn)達(dá)意在掏空雷士照明，將利潤(rùn)轉(zhuǎn)移至財(cái)務(wù)狀況糟糕的德豪潤(rùn)達(dá)。
